Peter Parker desarrolla poderes arácnidos después de ser mordido por una araña genéticamente modificada. Después de competir en lucha libre como Spider-Man su tío Ben es asesinado por el líder de la pandilla Calaveras y Peter acaba desolado, tras lo cual usara sus nuevos poderes para localizar y acabar con el asesino. Peter decidirá entonces usar sus poderes para el bien y con ellos combatir el mal en Manhattan.
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