El juego nos permite jugar en «el otro lado» de la película, lo que no se ve en la película, como por ejemplo como Niobe llega con el coche para salvar a Morfeo, lo podemos «vivir» y disfrutar en este juego.

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La historia trata de una invasión alienígena que llega por ondas de energía a la Tierra. Estos alienígenas se transportan por gigantescas fortalezas, llamadas en inglés Minecrawlers, que parecen unos vehículos gigantescos. Éstos vienen a la Tierra con la intención de robarnos las riquezas minerales y dejar a este planeta hueco y sin ningún rastro de vida

Pero alguien se había dado cuenta tiempo atrás de las ondas de energía y de los alienígenas. Era el Dr. Fluke Hawkins, quien antes de esto dijo que existían unas «Órbitas de reborde» en la Tierra. Pero, cuando les dijo esto a sus colegas, se burlaron de él y le creyeron loco.

Así el Dr. Hawkins, aburrido de las burlas, construyó una estación espacial para vivir en ella y nunca volver. Pero no se fue solo, también partió con él su ayudante (se rumorea que más que ayudante, es un mayordomo) Kurt Hectic, un joven aprendiz de científico y amigo del Dr. Hawkins.

Tiempo después, el Dr. Hawkins, para no sentirse solo, construye un perro robot con cuatro brazos llamado «Bones» (según el perro, se llama «Max»), el Dr. Hawkins nunca sabría que ese perro serviría como algo más que una compañía.

Los tres pasaron mucho tiempo solos en esta estación en órbita a la Tierra, hasta que vieron unas extrañas energías que llegaban a la Tierra. Fue en este momento en el que el Dr. Hawkins descubría las ondas de energía.

Al saber todo de los alienígenas y las Minecrawlers, el Dr. Hawkins da el aviso a la Tierra pero nadie le toma en cuenta. Luego de que todas las Minecrawlers plagadas de estos alienígenas llegaran a la Tierra y las fuerzas de todos los países estuvieran colapsadas, el Dr. Hawkins decidió tratar de salvar a la Tierra antes de que ésta fuera totalmente destruida.

Su única opción fue su más reciente invento, el llamado «el traje de anillos» (o en inglés «ring smoking»). Este traje era una clase de armadura moderna, que parecía hecha de cuero negro. Esta armadura tenía la habilidad de repeler las balas que le dispararan. Además traía un cañón de cadena con munición infinita que podía usarse como casco y fusil de francotirador, así como un extraño paracaídas que se puede usar más de una vez.

El único que podía ponerse el traje era Kurt, ya que el Dr. Hawkins es de edad avanzada y Max tiene cuatro brazos. Kurt no quería ir ya que tenía miedo a morir y a no ver más a sus amigos, pero el Dr. Hawkins le convence luego de muchas plegarias del mismo.

Y así comienza la Misión, que consiste en que Kurt debe lanzarse hacia el Minecrawler y luego debe infiltrarse en él. Aquí debe de buscar al conductor del Minecrawler, pero a costa de tiroteos, persecuciones y duelos a muerte con los alienígenas. Al matar al conductor, toda la estructura empieza a autodestruirse y al final la succiona una de las ondas de energía, llevándose a la estructura, a los alienígenas y al mismo Kurt. Pero en este trayecto por las ondas Max le saca antes de que llegue al planeta de los alienígenas. Hacia el final del juego no podrá escapar de la onda y llegará al planeta alienígena.

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